文件编号：Elena-2026-0210-001 日期：2026年2月10日 咨询人：William 出具人：Elena（大中后台负责人） 密级：机密
核心矛盾：白林100%工作时间用于无锡和晶科技（300279，深交所创业板）董事会秘书职责，实际居住和工作地点在深圳，需要在深圳缴纳五险一金和个人所得税。
已排除方案： - 方案一（劳动关系整体转移到深圳和晶）：董秘必须是上市公司高管，聘任关系依托于上市公司，不可行 - 方案A（双重用工关系）：白林100%时间做董秘，深圳和晶的全日制合同缺乏实质工作内容支撑 - 非全日制合同方案：实际工时远超4小时/天上限，形式合规实质不符
这是整个方案的法律基石。
关键法律要点：
（1）《公司法》（2023修订）第265条：高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
（2）董秘聘任的法律性质：董秘由董事长提名、董事会聘任（《公司法》第176条），这是一个公司法上的委任关系，基于董事会决议产生，而非基于劳动合同产生。
（3）委任关系与劳动关系可并存但相互独立（最高人民法院司法实践中的主流观点）： - 董事会依据《公司法》和《公司章程》解除高管职务，只是解除了公司法下基于聘任而产生的法律关系 - 并不意味着劳动法下基于约定而产生的劳动关系被解除 - 反之亦然：劳动合同的变更不影响公司法上的聘任关系
（4）核心结论：董秘的聘任关系（公司法层面）与劳动关系（劳动法层面）是两个独立的法律关系，可以指向不同的法律主体。
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2025年修订） 相关条款分析：
（1）董秘的身份要求：上市规则要求董秘是上市公司的"高级管理人员"，经董事会聘任。规则关注的是： - 聘任程序合规（董事长提名、董事会决议） - 任职资格（董秘资格证书、专业知识等） - 忠实勤勉义务 - 信息披露职责的有效履行
（2）关键发现：上市规则并未明确要求董秘必须与上市公司签订劳动合同。规则使用的表述是"聘任"而非"录用"或"签订劳动合同"。聘任是公司法行为，通过董事会决议完成，独立于劳动合同签订。
（3）薪酬披露要求：年报中需披露高管薪酬，包括"是否在公司获取报酬"以及"是否从关联方获取报酬"。这一披露框架本身即承认了高管可能从关联方而非上市公司本身获取报酬的情形。
（4）上市公司实践：大量上市公司高管存在"劳动关系在子公司，聘任关系在上市公司"的情形，尤其在集团化运营的上市公司中，母公司向子公司派驻高管或子公司人员兼任母公司高管的案例并不罕见。
《社会保险法》第57条、第58条：用人单位应当向用人单位所在地社会保险经办机构为职工办理社会保险登记。
核心原则：社保由与劳动者建立劳动关系的用人单位在其所在地缴纳。劳动合同、社保缴纳、个税申报应实现"三位一体"——由同一主体、在同一地点完成。
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│ 法律架构设计 │
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│ 无锡和晶科技（300279，上市公司） │
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│ │ 公司法层面： │ │
│ │ 董事会聘任白林为董事会秘书 │ │
│ │ （委任关系，公司法第176条） │ │
│ │ 白林为上市公司高级管理人员 │ │
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│ │ 母子公司关系（全资/控股） │
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│ │ 深圳和晶（全资子公司） │ │
│ │ 劳动法层面： │ │
│ │ 与白林签订劳动合同 │ │
│ │ （劳动关系，劳动合同法） │ │
│ │ 工作地点：深圳 │ │
│ │ 缴纳五险一金：深圳 │ │
│ │ 申报个人所得税：深圳 │ │
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│ │ 派驻安排 │
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│ │ 工作内容安排： │ │
│ │ 深圳和晶派驻白林至母公司 │ │
│ │ 担任上市公司董事会秘书 │ │
│ │ （集团内部人事派驻） │ │
│ │ 实际工作地：深圳（远程履职） │ │
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│ 三位一体实现： │
│ 劳动合同 → 深圳和晶 │
│ 社保缴纳 → 深圳 │
│ 个税申报 → 深圳 │
│ 工资发放 → 深圳和晶 │
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第一层：公司法层面 - 无锡和晶科技董事会通过决议，聘任白林为董事会秘书（高级管理人员） - 这是纯粹的公司法委任行为，不以劳动合同为前提 - 白林对无锡和晶科技承担《公司法》规定的忠实义务和勤勉义务
第二层：劳动法层面 - 白林与深圳和晶签订劳动合同，劳动关系建立于深圳和晶 - 深圳和晶在深圳为白林缴纳五险一金 - 深圳和晶在深圳为白林代扣代缴个人所得税 - 深圳和晶发放白林工资
第三层：集团内部派驻安排 - 深圳和晶（用人单位）与无锡和晶科技（用工单位/母公司）签订《集团内部人员派驻协议》 - 约定深圳和晶派驻白林至母公司无锡和晶科技，担任董事会秘书职务 - 无锡和晶科技根据派驻协议向深圳和晶支付人力成本（薪酬+社保+管理费） - 白林的日常工作接受无锡和晶科技的业务指导（信息披露等董秘职责）
这个方案的本质是：利用公司法上"聘任关系"与劳动法上"劳动关系"的可分离性，将两个法律关系分别锚定在不同的法律主体上，同时通过集团内部派驻机制将二者合理连接。
| 要求 | 合规论证 |
|---|---|
| 聘任程序 | 无锡和晶科技董事会依法聘任白林，程序符合《公司法》第176条及《创业板上市规则》 |
| 任职资格 | 白林具备董秘资格证书，满足专业知识和执业能力要求 |
| 公告义务 | 聘任/续聘白林的董事会决议需及时公告，内容不变 |
| 忠实勤勉 | 白林对无锡和晶科技承担忠实义务和勤勉义务，不因劳动关系主体不同而改变 |
核心论证：
（1）《公司法》规定高级管理人员由董事会聘任（委任关系），并未要求高管必须与本公司签订劳动合同。
（2）深交所《创业板股票上市规则》使用的表述是"上市公司聘任的高级管理人员"，"聘任"指的是公司法上的委任行为，而非劳动法上的劳动合同签订。
（3）实务中，上市公司年报"董事、监事、高级管理人员基本情况"表格中设有"是否在公司获取报酬"和"是否从关联方获取报酬"两栏。这一披露框架本身即制度性地承认了以下情形的存在：高管可以不从上市公司获取报酬，而从关联方获取报酬。 如果规则要求高管必须是上市公司的劳动合同员工，则"从关联方获取报酬"这一披露栏就没有存在必要。
（4）在集团化上市公司中，子公司员工被母公司聘任为高管的案例大量存在，监管层对此的关注点在于： - 信息披露是否充分透明 - 是否存在利益冲突 - 是否影响上市公司独立性
可能的质疑：白林劳动关系在子公司是否影响上市公司独立性？
回应： - 深圳和晶是无锡和晶科技的全资子公司，合并报表范围内，不存在外部利益冲突 - 白林100%工作内容是为上市公司服务（董秘职责），不存在利益分割 - 这种安排是集团内部人力资源配置的正常管理行为 - 不涉及关联方利益输送，反而是上市公司体系内的人力成本优化
重要提醒：如果深圳和晶的经营范围过窄（如仅限于某项具体业务），建议评估是否需要适当扩展经营范围，使其包含"企业管理咨询"或"管理服务"等项目，以增强后续安排的合理性。
需准备以下文件：
（A）白林与深圳和晶的劳动合同 - 用人单位：深圳和晶（全称） - 岗位名称：高级管理岗 / 公司治理与合规管理岗 - 工作内容描述：
"受公司委派，在母公司无锡和晶科技股份有限公司担任董事会秘书，负责上市公司信息披露、投资者关系管理、董事会及股东大会筹备、公司治理合规等工作。同时承担母子公司间的公司治理协调、合规管理对接等职责。" - 工作地点：深圳 - 薪酬标准：明确具体金额 - 合同期限：建议与董秘任期一致或覆盖
关键设计要点：工作内容必须真实反映白林的实际工作，即"受派驻至母公司担任董事会秘书"。不要虚构深圳和晶本身的工作内容。真实、准确的描述是合规的基础。
（B）集团内部人员派驻协议（深圳和晶 与 无锡和晶科技 之间） - 甲方（用人单位）：深圳和晶 - 乙方（用工单位）：无锡和晶科技股份有限公司 - 派驻人员：白林 - 派驻岗位：董事会秘书 - 派驻期限：与董秘聘任期一致 - 费用承担：
无锡和晶科技按季度/年度向深圳和晶支付人力成本，包括：白林薪酬总额+社保/公积金单位缴纳部分+合理管理费 具体金额以附件约定 - 管理权归属：白林在董秘职责范围内接受无锡和晶科技董事会/董事长的直接业务指导 - 日常行政管理（考勤、休假、劳动保护等）由深圳和晶负责
（C）无锡和晶科技董事会决议 - 审议事项一：关于调整白林用工关系安排的议案
内容：鉴于白林实际工作地点在深圳，为保障白林合法权益（社保、公积金在实际居住地缴纳），同意白林与全资子公司深圳和晶签订劳动合同，并由深圳和晶派驻至母公司继续担任董事会秘书。白林董事会秘书的聘任关系及职责不受影响。 - 审议事项二：关于全资子公司深圳和晶与公司签订集团内部人员派驻协议的议案（如涉及关联交易审议程序的，需白林回避表决） - 建议同步提交独立董事意见
（D）无锡和晶与白林的原劳动合同的处理 - 如白林目前与无锡和晶科技签有劳动合同：双方协商解除（白林已确认同意，无需支付经济补偿） - 签署《劳动合同协商解除协议书》，明确：
双方协商一致解除劳动关系 白林自愿放弃经济补偿 原劳动合同项下未结清的薪酬、年假等权益的处理 白林即日与深圳和晶签订新劳动合同，劳动关系无缝衔接 - 无锡社保减员：配合办理无锡社保减员手续
时间节点：建议在月初操作，避免出现当月社保两地重复或缺漏。
税社匹配：实现后，深圳和晶为同一主体完成劳动合同签订、工资发放、社保缴纳、个税申报——完全符合"三位一体"要求。
在下一期年报"董事、监事、高级管理人员基本情况"中：
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期起始 | 任期终止 | 年初持股 | 年末持股 | 是否在公司获取报酬 | 报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元） | 是否从关联方获取报酬 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 白林 | 副总经理、董事会秘书 | ... | ... | ... | ... | ... | ... | 否 | 0 | 是 |
"是否从关联方获取报酬"填"是"，在年报"关联交易"或"高管薪酬"章节中补充说明：
"白林先生劳动关系在公司全资子公司深圳和晶（公司全称），由深圳和晶向其发放薪酬并在深圳缴纳社会保险及住房公积金。公司通过集团内部人员派驻安排，由深圳和晶将白林先生派驻至公司担任董事会秘书。报告期内，白林先生从深圳和晶获得税前报酬总额为XX万元。上述安排已经公司第X届董事会第X次会议审议通过。"
这种披露方式完全符合年报格式要求，且在上市公司实务中有大量先例。
此前无锡社保局质疑白林的社保缴纳问题。本方案从根本上解决了这一问题。
场景：无锡社保局询问白林社保减员原因
"白林先生因工作地点变更，已与我公司（无锡和晶科技）协商解除劳动合同，并与我公司全资子公司深圳和晶（公司全称）重新签订劳动合同。白林先生的劳动关系已转移至深圳和晶，社保将在深圳缴纳。我公司已完成相关内部审批程序。这是附带的《劳动合同协商解除协议书》和深圳和晶的新劳动合同备查。"
要点： - 正常的企业内部人员调动，集团内子公司间的劳动关系转移 - 劳动合同已协商解除，员工自愿，手续齐全 - 无锡不再有社保缴纳义务——问题消失
准备以下材料备查： 1. 白林与无锡和晶科技的《劳动合同协商解除协议书》 2. 白林与深圳和晶的新《劳动合同》（复印件） 3. 深圳和晶的营业执照复印件（证明全资子公司关系） 4. 如需要，可提供无锡和晶科技的董事会决议摘要
此前的方案中，白林劳动合同在无锡和晶，如果社保缴在深圳，则出现"合同主体-社保主体-个税主体"不一致的"三位一体"合规问题。
| 项目 | 主体 | 地点 |
|---|---|---|
| 劳动合同 | 深圳和晶 | 深圳 |
| 社保缴纳 | 深圳和晶 | 深圳 |
| 公积金缴存 | 深圳和晶 | 深圳 |
| 工资发放 | 深圳和晶 | 深圳 |
| 个税代扣代缴 | 深圳和晶 | 深圳 |
完全满足"三位一体"要求。 所有人力资源相关的法律义务统一在深圳和晶名下、深圳地区完成，不存在任何主体不一致或地域不匹配的问题。
无锡和晶科技通过派驻协议向深圳和晶支付人力成本：
| 风险项 | 风险等级 | 说明 | 防范措施 |
|---|---|---|---|
| 深交所问询：董秘劳动关系变更 | 中低 | 交易所可能就高管用工变更发问询函 | 事前充分披露，董事会决议公告中详细说明；准备好问询回复底稿 |
| 劳动关系认定争议 | 低 | 白林与无锡和晶是否仍构成事实劳动关系 | 劳动合同明确解除，新合同明确签订，减少争议空间 |
| 关联交易审议程序 | 中低 | 派驻费用属母子公司关联交易 | 走关联交易审议程序，白林回避表决，独立董事出具意见 |
| 深圳和晶经营范围问题 | 低 | 派驻安排需有经营范围支撑 | 如需要则变更经营范围，增加管理咨询/服务类别 |
| 无锡社保局追问 | 极低 | 正常减员，无合规瑕疵 | 备齐解除协议和新合同 |
| 投资者质疑 | 低 | 少数投资者可能关注 | 信息披露充分透明，说明合理性 |
本方案的核心优势在于真实性： - 白林确实在深圳工作（远程履行董秘职责）——工作地点真实 - 白林确实与深圳和晶签订劳动合同——劳动关系真实 - 深圳和晶确实在深圳缴纳社保——社保缴纳真实 - 白林确实受无锡和晶科技聘任为董秘——聘任关系真实 - 无锡和晶科技确实向深圳和晶支付人力成本——经济实质真实
没有虚构任何关系，不存在"挂靠社保"或"空壳用工"的问题。
根据公开信息，白林同时担任无锡和晶科技的副总经理。建议一并处理：
方案A（推荐）：白林继续担任无锡和晶科技的副总经理（聘任关系），该职务同样通过派驻安排实现。副总经理和董秘一样，都是公司法上的高管聘任，逻辑完全一致。
方案B：如认为副总经理职务的保留增加复杂度，可考虑仅保留董秘职务，辞去副总经理职务。但这需要评估对白林和公司的实际影响。
强烈建议本方案在执行前经无锡和晶科技的常年法律顾问或董秘本人审核，确保： - 与公司章程的相关条款不冲突 - 与此前的信息披露内容保持一致 - 关联交易审议程序符合深交所的最新要求
建议选择在非信息披露敏感期实施（避开定期报告披露前30日的窗口期），以减少不必要的合规疑虑。
| 维度 | 结论 |
|---|---|
| 法律架构 | 聘任关系在无锡和晶科技（公司法），劳动关系在深圳和晶（劳动法），通过集团内部派驻连接 |
| 创业板合规 | 董秘聘任经董事会决议，程序合规；劳动合同主体变更不影响高管身份认定 |
| 社保合规 | 深圳和晶在深圳缴纳，三位一体，完全合规 |
| 税务合规 | 深圳和晶代扣代缴个税，税社匹配 |
| 无锡社保 | 正常减员，问题根本消除 |
| 年报披露 | "否"+"是"模式（不在公司获取报酬，从关联方获取报酬），有大量先例 |
| 可执行性 | 全部步骤可在4周内完成 |
本方案是在所有已排除方案的基础上，充分利用公司法"聘任关系"与劳动法"劳动关系"的制度性分离，设计出的合法、合规、可执行的最优解。
免责声明：本备忘录仅供内部咨询参考，不构成法律意见书。建议在执行前由持牌律师出具正式法律意见，并就具体税务处理咨询注册税务师。涉及上市公司信息披露的事项，应由董秘本人及信息披露相关律师最终把关。
Elena | 大中后台负责人 | 2026年2月10日